作者：面包財(cái)經(jīng)

來源：面包財(cái)經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

上市不到3年，被交易所問詢4次，收購近10家公司，累計(jì)并購總額超過75億，兩度更名。這被關(guān)注的頻率，資本運(yùn)作的效率，在大A股能夠名列前茅。

這家運(yùn)作如此“高效”的公司代碼為300459.SZ，曾用名浙江金科、金科娛樂，現(xiàn)用名金科文化。通過持續(xù)并購，從傳統(tǒng)化工行業(yè)跨界移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)，成功嫁接“大數(shù)據(jù)”和“人工智能”等熱門概念，總市值從上市之初的不到15億元飆升至目前的200多億。

但頻繁資本運(yùn)作過后，公司賬面上積累了60多億的商譽(yù)，占到凈資產(chǎn)的67%。老鐵們應(yīng)該知道，巨額商譽(yù)不得不防：如果并購公司業(yè)績大幅下降，大額商譽(yù)減值會(huì)是利潤的大殺器。

而金科文化2017年收購的公司，在并表首年業(yè)績承諾就未達(dá)標(biāo)，將來是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)？60多億的巨額商譽(yù)，是不是留給投資者的地雷？

從300459.SZ的更名說起。公司名稱的變更，從某種意義上，能體現(xiàn)發(fā)展方向的遷徙路徑。盡管金科文化上市時(shí)間還不到3年，但故事卻相當(dāng)豐富，可以分為三部分：浙江金科時(shí)期、金科娛樂時(shí)期以及金科文化時(shí)期。

 浙江金科時(shí)期：上市不到一年就轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)化工跨界移動(dòng)游戲 

2015年5月，浙江金科作為“氧系漂白助劑SPC領(lǐng)域的龍頭企業(yè)”在創(chuàng)業(yè)板上市，下游客戶為各大洗衣粉品牌：

這個(gè)時(shí)候公司所做的業(yè)務(wù)，不怎么掙錢，和當(dāng)時(shí)市場的“熱門概念”也幾乎絕緣。

好不容易趕在接近牛市頂峰的時(shí)候上市，怎么能浪費(fèi)大好時(shí)光？沒有幾個(gè)“熱門概念”怎么給市場想象空間？沒有幾個(gè)重組項(xiàng)目怎么躲過接下來的“千股跌?！?？

上市不到2個(gè)月，也就是2015年7月8日，浙江金科開始停牌，籌劃收購某游戲公司股權(quán)。但停牌一個(gè)多月之后，該項(xiàng)目最終失敗。

2015年9月14日，浙江金科再次停牌，籌劃收購手機(jī)游戲發(fā)行平臺(tái)公司杭州哲信100%股權(quán)。2016年1月8日，浙江金科復(fù)牌。

2016年6月，浙江金科以29億（股權(quán)+現(xiàn)金）收購杭州哲信100%股權(quán)完成，合并形成商譽(yù)約23.2億元。該項(xiàng)收購?fù)瓿珊?，公司轉(zhuǎn)型為精細(xì)化工業(yè)務(wù)與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)經(jīng)營企業(yè)。

2016年7月26日，“浙江金科”更名為“金科娛樂”。根據(jù)相關(guān)公告，變更原因?yàn)樵醒跸灯字鷦㏒PC業(yè)務(wù)市場規(guī)模成長空間相對(duì)有限，公司尋求在互聯(lián)網(wǎng)娛樂文化領(lǐng)域的布局和轉(zhuǎn)型。

浙江金科這一時(shí)期，公司業(yè)務(wù)初步切入移動(dòng)游戲領(lǐng)域，但轉(zhuǎn)型過程中頻繁引來交易所問詢：因長期停牌、重組及更名，浙江金科接連被深交所問詢3次。

 金科娛樂時(shí)期：并購再加碼，餅再畫的大一點(diǎn) 

更名之后，公司持續(xù)加大對(duì)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域標(biāo)的收購。

2017年，金科娛樂納入合并范圍的公司新增7家，公司賬面商譽(yù)余額由2016年底的24.44億元增加至63.74億元。以下為2017年年報(bào)中披露的相關(guān)公司合并成本及商譽(yù)：

其中，通過上虞碼牛和杭州逗寶間接持有Outfit7的56%的股權(quán)收購價(jià)高達(dá)42.41億元，合并形成商譽(yù)約36.5億。

Outfit7是一家成立于2013年的英國公司，主營業(yè)務(wù)為大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早教教育于一體的移動(dòng)應(yīng)用開發(fā)和發(fā)行，并創(chuàng)造了“會(huì)說話的湯姆貓家族”，主要產(chǎn)品有《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》及《湯姆貓跑酷》等。

由于收購估值高，Outfit7 主要移動(dòng)應(yīng)用產(chǎn)品在俄羅斯、巴西、歐美等國家或地區(qū)的月均活躍用戶占比逐年下降等原因，該項(xiàng)收購也曾引來深交所問詢。

2017年7月19日，“金科娛樂”更名為“金科文化”。相關(guān)公告稱，變更原因?yàn)楣疚磥韺⒃贙12領(lǐng)域加強(qiáng)業(yè)務(wù)規(guī)劃與布局，公司移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)已超出“娛樂文化”范疇。

 金科文化時(shí)期：并購子公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)，60億商譽(yù)地雷危機(jī)暗伏 

持續(xù)性的“買買買”之后，2017年底，公司賬面上的商譽(yù)余額已經(jīng)超過了60億，占到公司凈資產(chǎn)的67%。但是，高溢價(jià)收購的一些資產(chǎn)卻在并表首年就出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)。

比如，2017年1月金科娛樂以3億收購的每日給力。這筆收購，合并形成商譽(yù)約2.7億。但是并表的第一年，每日給力業(yè)績就未達(dá)標(biāo)：2017年，每日給力扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2289.85萬元，與承諾業(yè)績相差200多萬。每日給力原股東向公司支付業(yè)績補(bǔ)償款，相關(guān)商譽(yù)并未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

此外，形成商譽(yù)最大的Outfit7，2017年業(yè)績也是壓線完成。Outfit7公司2017年度實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤7841萬歐元，僅超過承諾數(shù)31.96萬歐元。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)的主要幾家子公司業(yè)績完成情況：

熟悉財(cái)務(wù)的人應(yīng)該了解，商譽(yù)每年都要進(jìn)行減值測試，一旦并購標(biāo)的業(yè)績大幅下滑，計(jì)提大額商譽(yù)減值，會(huì)直接影響當(dāng)期利潤。

承諾期業(yè)績就不達(dá)標(biāo)或者壓線完成，承諾期結(jié)束之后，并購標(biāo)的能否扛得住每年的商譽(yù)減值測試？

除了商譽(yù)之外，巨額并購還要投入大量的資金。而金科文化IPO募集資金凈額不到2億，原本的化工業(yè)務(wù)每年獲得的利潤不過5000萬左右，公司賬面上并沒有足夠的錢來支撐巨額并購。

因此，以上大額并購主要通過發(fā)行股份或者配套募集資金的方式支付：上市不到3年，金科文化通過增發(fā)募集資金超過80億。

而這些為了收購資產(chǎn)或籌集資金發(fā)行的股票，大量將在接下來的14個(gè)月之內(nèi)解禁，解禁股份數(shù)超過10億，在公司總股本中的占比超過50%。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理的公司股份解禁時(shí)間表：

以當(dāng)前股價(jià)計(jì)算，未來14個(gè)月解禁股份總市值約120億元。其中，2018年5月份解禁總市值約43億。

巨額商譽(yù)懸頂，大量股權(quán)即將解禁，金科文化的股價(jià)能否扛得??？

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 金科文化75億并購隱患：60億商譽(yù)壓頂，前期項(xiàng)目已暴雷